沪深北交易所修订发布股票上市规则 强化股东特别是中小股东权利保障

　　4月25日，上海证券交易所修订发布主板、科创板《股票上市规则》及配套规则指南，深圳证券交易所修订发布主板、创业板《股票上市规则》(以下合称《股票上市规则》)及配套规则指南。

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　　本次新修订的《股票上市规则》主要是调整了审计委员会职责承接安排，董事、高管职责安排与控股股东、实际控制人行为规范，对股东特别是中小股东权利保障进行强化，同时完善破产重整信息披露相关规定。

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　　一是明确审计委员会职责承接安排。其一，明确审计委员会承接监事会职权。即除承担审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制职责外，审计委员会还行使新公司法规定的监事会职权，包括对董事、高级管理人员(以下统称“高管”)执行职务的行为进行监督等。其二，明确审计委员会的运行机制与履职规范。完善审计委员会的人员组成、议事方式、表决程序等方面的规定。

　　二是强化董事、高管职责安排与控股股东、实际控制人行为规范。其一，细化董事、高管忠实勤勉义务的内涵。明确董事、高管应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，执行职务应当为公司的最大利益，尽到管理者通常应有的合理注意。同时，根据上位法规定董事、高管经营同类业务等行为的审议程序要求。其二，新增事实董事相关规定。明确控股股东、实际控制人作为事实董事时，需遵守关于董事忠实勤勉义务的规定。

　　三是强化股东特别是中小股东权利保障。其一，保障中小股东临时提案权。将临时提案股东持股比例由3%降低至1%，同时规定公司不得提高临时提案股东的持股比例。其二，进一步明确关联交易的审议披露要求。达到披露标准的关联交易应在提交董事会审议前，按规定经公司全体独立董事过半数同意。其三，完善差异表决权股东相关规定。进一步明确股东会审议修改公司章程等六类事项时，特别表决权应当与普通表决权同权。同时，对修改公司章程、增减注册资本等四类须经股东会三分之二以上表决通过的事项，还须经特别表决权股东三分之二以上同意。

　　四是完善破产重整信息披露相关规定。根据《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》等上位规则，完善上市公司破产重整披露要求。其一，明确公司在法院裁定受理破产事项前应当及时披露重大进展，不再要求每月披露进展，提高重整信息披露的有效性。其二，明确重整计划草案、和解协议的披露时点为债权人会议召开前十五日。其三，删去公司重整计划、和解协议执行完毕后披露法院裁定相关内容的要求。

　　此外，根据上位规则，沪深交易所明确上市公司调整内部监督机构设置等事项的新旧规则衔接安排。

　　同日，北交所发布《股票上市规则》等19件上市公司监管条线业务规则。重点是基于上位规则已经明确上市公司应当设审计委员会、不设监事会的前提，在业务规则层面明确上市公司审计委员会按照规定承接原监事会职权的具体安排。同时，落实新公司法新增要求，包括调整临时提案权股东持股比例、细化股东委托代理人出席股东会会议的要求等。在此基础上，按照中国证监会修订后的《上市公司信息披露管理办法》和新制定的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等，增加信息披露“外包”行为的监管要求、优化信息披露暂缓与豁免制度机制等。此外，调整文字表述和引用的新公司法条文序号等。