友升股份IPO过会：业绩增长可持续性被追问，罗世兵如何成为实控人受关注

　　中国网财经6月23日讯 上交所最新消息显示，上海友升铝业股份有限公司(简称“友升股份”)IPO过会。

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　　上市委会议现场，要求友升股份结合主要产品市场空间、国内新能源汽车行业特点与竞争格局、技术及新材料替代、新车型推出周期及产品竞争力，说明经营业绩增长的可持续性。

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　　另外，上市委要求友升股份说明募集资金用于补流资金测算的合理性及与主营业务的关系，并结合市场竞争、在手订单、现有产能等情况，说明募投项目投产后是否存在产能过剩风险及对应产能消化措施。

　　此外，上市委还要求友升股份结合前期会计差错更正及相关内控问题的整改情况，说明整改是否到位，相关内部控制是否健全并有效执行。

　　资料显示，友升股份是集设计、开发、生产、销售、服务于一体的专业铝合金汽车零部件制造商，公司始终专注于轻量化汽车零部件领域，致力于推动新能源汽车的续航升级和燃油车的节能减排。2022-2024年，友升股份实现营业收入约为23.5亿元、29.05亿元、39.5亿元；实现净利润分别为约2.33亿元、3.21亿元、4.05亿元。

　　此次IPO，友升股份计划募集资金约24.71亿元，其中5亿元补充流动资金，其余分别投向云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目(一期)、年产50万台(套)电池托盘和20万套下车体制造项目。而在上一次申请IPO时，友升股份的计划募资金额为6.33亿元。

　　根据招股书，友升股份的实际控制人为罗世兵和金丽燕，两人在此次公开发行前直接和间接控制公司合计70.44%的表决权。不过，罗世兵成为友升股份实控人的过程遭到了质疑。

　　资料显示，友升股份的前身为友升有限，该公司成立于1992年12月，是一家由徐泾工业公司、友升太平洋美国共同出资设立的中外合资有限责任公司，注册资本为400万美元，两位股东的持股比例分别为60%和40%。其中，徐泾工业公司以土地使用权出资99.12万美元，以货币出资140.88万美元；友升太平洋美国以货币出资160万美元。

　　2000年7月，友升太平洋美国将其在友升有限的全部股权转让给其全资子公司第一美亚。同年，徐泾工业公司和第一美亚分别增资26.994万美元和218.996万美元，徐泾工业公司也将其持有的66.2985万美元出资额以70.2764万美元的价格转让给第一美亚。

　　2002年开始，罗世兵成为友升有限的总经理和董事长。

　　2002年8月，徐泾工业公司将其持有的友升有限45%的股权无偿转让给上海广虹。2009年，上海广虹以挂牌方式将这部分股权以1901.65万元转让给罗世兵100%持股的泽升贸易。罗世兵支付的这部分款项，主要通过泽升贸易的分红取得。同时上海广虹以5044.28万元价格收购友升有限所有的沪青平公路2058号房屋建筑物、土地使用权和构筑物及其他辅助设施等资产。也就是说，在罗世兵受让的友升有限这45%的股权，几乎没有付出任何成本，反而从上海广虹获得了一笔现金。

　　在上次申报IPO时，交易所曾要求友升股份补充披露集体资产出资变动是否履行相关评估、备案或审批等程序，是否存在程序瑕疵；历史沿革中涉及集体资产出资变动是否存在损害集体资产权益的情况，是否造成集体资产流失；上海广虹收购发行人资产的原因与合理性，发行人是否继续使用上述资产，如继续使用是否影响发行人资产完整性。

　　而友升有限的另外55%股权，2003年7月3日，第一美亚基金以6.0753万美元的价格向陈桂荣转让其所持有第一美亚100%的股权，陈桂荣间接取得友升有限55%股权。陈桂荣系罗世兵兄弟之配偶，与罗世兵之间存在委托持股的情况；2003年7月30日，第一美亚将其持有的友升有限55%股权全部转让给美国日升。资料显示，美国日升股东和法定代表人为占庆华，占庆华为罗世兵的母亲，其受罗世兵委托设立美国日升。本次股权转让后，罗世兵通过美国日升间接持有友升有限55%股权。谈及上述股权代持的原因时，友升股份招股书提到，当时友升有限经营陷入困境且公司所欠银行贷款期限届满，面临续期压力。

　　2016年，美国日升将53%股权转让给泽升贸易；另2%股权转让给国内自然人罗世兵。罗世兵由友升有限的高管变身为唯一大股东。