安世半导体“失控”，闻泰科技“保卫战”如何打？

（原标题：安世半导体“失控”，闻泰科技“保卫战”如何打？）

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经济观察报记者 郑晨烨

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10月12日晚间，闻泰科技（600745.SH）发布了一份“震动”市场的公告，从公告内容来看，其在荷兰的核心子公司安世半导体（Nexperia）遇到了不小的麻烦――

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9月30日，荷兰经济事务与气候政策部对安世下达了一份“部长令”，要求安世全球30个主体一年内不得调整资产、知识产权、业务和人员；其次是来自安世半导体内部，10月1日，安世的三名外籍高管向荷兰企业法庭提交了启动对公司调查与采取临时措施的紧急请求；10月7日，企业法庭做出裁决，闻泰创始人张学政在安世的董事职务被暂停，法庭将指派一位具有“决定性投票权”的外籍董事，闻泰持有的安世股权，除一股外，被悉数托管给第三方。

10月13日下午，闻泰科技在微信公众号发布了一篇《关于荷兰政府干预闻泰科技旗下安世半导体运营的严正立场》的声明，称闻泰科技作为安世半导体（Nexperia）的控股股东，坚决反对将商业问题政治化――“荷兰政府以莫须有的‘国家安全’为由，对安世半导体实施全球运营冻结，是基于地缘政治偏见的过度干预，而非基于事实的风险评估。此举严重违背了欧盟一贯倡导的市场经济、公平竞争和国际经贸规则。我们对这种针对中资企业的歧视性待遇表示强烈抗议。”

对于公司内部部分管理层发起的法律行动，上述声明亦表示“内部法律行动是外部施压的恶意延伸”――“安世半导体个别外籍管理层试图通过法律程序强行改变安世半导体股权结构，其诉求与荷兰政府指令高度联动，本质是借政治压力剥夺股东权利、颠覆公司合法治理结构。公司对此类以‘合规’为名、行夺权之实的行为予以谴责。”

闻泰科技在声明中同时强调“我们将坚定捍卫合法权益”――“闻泰科技作为长期战略股东，绝不会屈服于外部政治压力。我们已启动一切法律与外交途径，要求：荷兰政府立即撤销错误指令；停止对中国企业的系统性歧视；维护全球半导体产业链的开放与合作。”

10月13日当天，闻泰科技股价全天呈跌停走势，收报41.83元/股，总市值520.63亿元。

多维反击

此次“安世事件”中，有一个细节颇受市场关注：9月30日，荷兰经济事务与气候政策部向闻泰科技的子公司安世半导体下达“部长令”（Order）；10月1日，也就是“部长令”下达的第二天，安世半导体三名外籍高管即联手向阿姆斯特丹上诉法院的企业法庭（Enterprise Chamber）提交了一份紧急请求，要求对公司启动调查并采取临时措施，这三位高管分别是首席法务官Ruben Lichtenberg（荷兰籍）、首席财务官Stefan Tilger（德国籍）和首席运营官Achim Kempe（德国籍）。

对此，闻泰科技董事长杨沐在10月12日晚间的投资者说明会上介绍称，首席法务官Ruben Lichtenberg的董事身份，本就是为了满足荷兰当地法律的要求――在荷兰注册的公司，董事会里必须有一位荷兰籍董事。因此，在事发前，安世半导体董事会里一共就只有两位董事，一位是闻泰科技的创始人张学政，另一位就是这位荷兰籍的首席法务官。

企业法庭的反应很快，在收到三名外籍高管请求的当天，企业法庭在没有开庭审理的情况下，就直接即时生效了几项临时措施。后续经过10月6日的口头听证后，企业法庭于10月7日正式下达了裁决，主要内容有三条：暂停张学政在安世半导体相关公司的董事职务；任命一位由法庭指派的、独立于安世的“外籍人士”担任安世的非执行董事，并且这位新董事拥有“决定性投票权”；将闻泰科技通过其香港子公司持有的安世半导体全部股份，减去一股之后，出于管理目的托管给稍后指定的人员。

闻泰科技之后在其官方声明里，对公司内部这三位高管的行为，也给出了自己的定性。声明里说，这是“以‘合规’为名、行夺权之实的行为”。

由此，一个来自外部的政府“冻结令”，加上一个来自内部的高管“发难”，最终导致的结果是：闻泰科技暂时失去了对其花费重金买下的荷兰子公司的控制权。

安世半导体的前身，是荷兰巨头飞利浦集团的半导体标准产品部门，有超过60年的历史，它在分立器件、逻辑器件等多个细分领域，市场份额领先，尤其是在汽车半导体领域，其产品被广泛应用于全球各大主流车企的产品中。

闻泰科技原本是一家手机ODM厂商，从2018年开始，创始人张学政主导了一场被称为“蛇吞象”的收购，通过数次交易，闻泰科技最终以超过330亿元人民币的代价，在2020年实现了对安世半导体的100%控股。

这笔交易，也是当时中国半导体行业规模最大的一笔跨国并购案，让闻泰科技从一家手机组装厂，一跃成为一家拥有半导体核心资产的IDM（Integrated Device Manufacturer，整合元件制造商）公司。也正因如此，安世半导体对于闻泰科技的意义，并非普通的一家子公司，而是公司战略转型的重心。

在此次“安世事件”中，荷兰方面的这套组合拳，打法清晰――先由政府行政部门出面，以宽泛的理由（“国家安全”）冻结现状，让中方股东无法进行任何资产腾挪或管理层调整，紧接着，内部的外籍管理层再以“公司治理”为由，向专门处理公司纠纷的企业法庭申请仲裁，将中方股东的直接管理权架空。

在10月12日晚间的投资者说明会上，闻泰管理层透露了更多细节：闻泰CFO张彦茹提到，在“部长令”下达后，安世内部少数几名外籍高管便以“严格执行行政令”为名，“自行组成了危机管理委员会管理公司”，并向其他员工强调不执行行政令可能带来的刑事责任，这种做法，在闻泰方面看来，是主动将事态扩大化；对于企业法庭的裁决，闻泰董事沈金佳表示，他们聘请的国际律师初步评估后认为，无论是荷兰经济事务与气候政策部的行政令，还是企业法庭的调查程序，在法律适用和程序上都“站不住脚”，“公司已经准备就行政令提起行政复议和诉讼，同时也会就企业法庭的裁决上诉至荷兰最高法院”。

沈金佳亦同时强调，闻泰科技的反击将是多维度的，除了在荷兰本地的法律诉讼，公司还会启用《中国―荷兰双边投资保护协定》中的条款，针对“中国投资者在荷兰进行投资遭到的不公平待遇”，要求进行国际仲裁。

同时，他也承认，整个过程不会很快结束，因为“不仅仅是一个单纯的法律程序，它也是在地缘政治情况下，多方角力的一个过程”。

新旧交替

事实上，闻泰科技近期一直在对业务布局进行重大调整：卖掉“过去”，押注“未来”。

3月21日，闻泰科技与立讯精密（002475.SZ）同步公告，闻泰将向后者出售旗下庞大的手机ODM（Original Design Manufacturer，原始设计制造商）业务，根据双方后续披露，交易一直在进行；9月16日，这项出售案中的香港、印尼等核心主体完成实质性交割，不再并入闻泰科技的财务报表，10月13日，闻泰科技发布公告称，这笔重大资产出售的各项交割工作正在推进中，国内昆明、深圳、黄石、无锡等地的相关公司及业务已完成交割，印度的资产也已转移，仅剩部分权属变更手续尚在办理。

但此次“安世事件”，意味着闻泰科技刚卖掉“过去”，正准备把所有资源押注在安世半导体这个“未来”身上的时候，这个“未来”的控制权，却突然遭遇重大变数。

根据闻泰科技2024年的财务报告，这项被称为“产品集成”的手机ODM业务，一年能带来超过580亿元人民币的收入，占到公司总营收的79%，但问题是，这块业务几乎不怎么赚钱――2024年，其毛利率只有2.49%。

与此相对的，是公司旗下的半导体业务，也就是安世半导体。根据财报，2024年，闻泰科技半导体业务的收入约为147亿元，占总营收不到20%，但毛利率却高达37.52%。

两组数据摆在一起，闻泰科技的选择就变得很容易理解。对于这次业务转型，闻泰科技曾在2025年7月14日的一份公告中明确表示，随着手机业务的出售，“公司战略重心将聚焦于半导体业务领域”。

但根据财报数据，当年闻泰科技对安世半导体“蛇吞象”式的跨国并购，也在其资产负债表上形成了超过200亿元人民币的“商誉”。所谓“商誉”，可以通俗地理解为收购时支付的、超出安世半导体净资产公允价值的那部分溢价。这笔钱，买的是安世的技术、品牌、客户关系和市场地位，根据会计准则，如果安世半导体未来的经营状况出现问题，这笔超过200亿的商誉就需要进行相应“减值”，相应减值会直接影响上市公司利润。

这也意味着，安世半导体的稳定运营，对闻泰科技的财报至关重要。

在10月12日晚间的投资者交流会上，就有机构投资者表达了类似的担忧，闻泰科技的管理层也拿出了自己的应对方案。

首先是业务层面，闻泰董事长杨沐在会上给出了一组数据：目前安世半导体终端产品出货的80%产能都位于中国大陆境内，其中七成来自公司在东莞的封测厂；同时，根据2025年上半年的财报，中国区的营收占比已经达到48%，接近一半。基于此，闻泰方面的策略很明确，第一优先是确保整体业务稳定，而重中之重则是稳住中国的业务。

其次是财务层面，市场亦担忧，闻泰科技还有超过80亿元的可转换债券将在不到两年内到期，一旦安世的利润无法并表，公司是否有能力偿还这笔债务？

对此，闻泰CFO张彦茹在会上也算了一笔账：上市公司在出售ODM业务后，账面上有近20亿元人民币现金，而安世半导体自己账面上也有4亿美元现金，两者相加，已有约50亿元人民币。她预计，到2027年7月转债到期前，公司还能产生近百亿的现金流，足以覆盖这笔债务。

此外，对闻泰科技来说，还有一个关键背景值得注意，即公司本身也正处在一个新旧交替的节点：就在当前这场风暴来临前的三个月，2025年7月14日，闻泰科技发布公告，包括原董事长在内的多名董事、高管因工作变动原因辞职；8月1日，新任董事长杨沐正式上任，公开信息显示，这位新上任的董事长出生于1990年。

这位90后董事长接手闻泰科技时，公司正处在出售手机业务、全力转型半导体的最关键时期，而她上任仅两个多月，就迎来了此次“安世事件”。

10月13日，闻泰科技亦公告披露，因董事会秘书一职空缺已满三个月，将由董事长杨沐亲自代行该职责。

旧的业务刚刚剥离，新的管理层刚刚就位，一场来自海外的极限压力测试，就已经摆在了这位新的董事长面前。