【首席观察】银发42号文的红线、锚点与双轨试验

（原标题：【首席观察】银发42号文的红线、锚点与双轨试验）

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欧阳晓红/文

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一

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当货币进入代码世界，红线在哪里，锚点就在哪里。数智AI（人工智能）时代，链上金融若隐若现。

“这未必不是利好。标准化资产的代币化或许是一个更安全的切入点：既契合全球主流实践，也更容易在现有金融基础设施中找到合规落点。”不久前获准在香港开展现实世界资产代币化（RWA）项目的邹先生说。

2026年2月6日，在“数字人民币2.0”启动计息的第37天，中国人民银行等8部委联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，下称“42号文”），同时废止2021年的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（银发〔2021〕237号）。

这一时点的选择耐人寻味：主权数字货币开启计息之际，监管部门同步完成了对数字资产领域的规则重构。

这并非简单的政策延续。继2025年11月28日的13部门联席会议将虚拟货币治理推向“机制化作战”后，42号文首次以部委规章的方式，把RWA纳入系统性监管框架。文件明确定义：现实世界资产代币化是指使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币（通证）或者具有代币（通证）特性的其他权益、债券凭证，并进行发行和交易的活动。监管视野由“虚拟货币炒作”扩展到“资产代币化”的全链条。

据中国人民银行、证监会有关负责人介绍，近期，受多种因素影响，虚拟货币、现实世界资产代币化相关投机炒作活动时有发生，风险防控面临新形势、新挑战。八部门会同中央网信办、最高法、最高检，在总结前期工作经验的基础上，结合新的风险形势，对237号文进行修订，形成了《通知》。

42号文的监管架构清晰。在境内开展现实世界资产代币化活动，以及提供有关中介、信息技术服务等，涉嫌非法发售代币票券、擅自公开发行证券、非法经营证券期货业务、非法集资等非法金融活动，应予以禁止；但留下例外――经业务主管部门依法依规同意，依托特定金融基础设施开展的相关业务活动除外。境外单位和个人不得以任何形式非法向境内主体提供现实世界资产代币化相关服务。42号文特别明确“未经相关部门依法依规同意，境内外任何单位和个人不得在境外发行挂钩人民币的稳定币”，直指货币主权红线。

这套设计，一方面封堵资本流动的“数字地下通道”，另一方面也为合规创新预留制度接口：不是放开，而是把“可控试点”的门槛写进规则。

与内地“原则禁止”形成对照的是，现实世界资产代币化在香港正加速推进。2025年6月，香港特区政府发布《香港数字资产发展政策宣言2.0》，将“扩展代币化产品”列为核心战略，鼓励政府债券、碳信用、贵金属、可再生能源等主权及公共资产代币化。同年8月1日，香港《稳定币条例》生效，为现实世界资产代币化生态提供合规的法币出入金通道与链上结算工具。天元律师事务所合伙人王伟认为，这补上了现实世界资产代币化发展的关键基础设施环节――持牌经营、高门槛准入，强调可托管、可披露、可审计。

某种意义上，这是“一盘棋的两套接口”。内地接口：以“负面清单+责任链条”守住金融安全底线。无论是虚拟货币、稳定币还是现实世界资产代币化，只要触及非法金融活动、变相货币功能或跨境不可追责，就会被纳入责任网。香港接口：以“合规结构+金融基础设施”对接全球资本与规则体系，强调制度化产品而非野蛮生长。

中国证监会亦同步发布〔2026〕1号公告并公布《监管指引》，将“境内资产境外发行资产支持证券代币”纳入监管视野，强调跨境投资、外汇管理、网络与数据安全等要求，需履行相应核准、备案或安全审查程序，并列明禁止情形。底层逻辑是把“资产确权―信息披露―跨境责任”链条规则予以厘清。

王伟判断，虽然原生公链RWA模式――“资产上链、发行代币、公开交易”――无法在境内直接复制，但这并未堵死所有路径，反而催生了“内地资产、香港合规发行”这一核心策略。这意味着合规探索必须跳出单一司法辖区的思维，将境内聚焦于“非币”类的技术应用，同时利用香港的持牌体系，将资产代币化改造为一种受监管的跨境证券发行活动。

邹先生在香港参与的链上财富管理平台已低调运营，主攻代币化货币基金与基金产品。他坦言：“找资产、找买家、找通道，都需要时间，但政策窗口确实打开了。”当下更像“双轨试验”，香港承担产品模式与风控标准的压力测试，内地通过“特定金融基础设施”的审批口径，择机吸收成熟经验，同时以人民币挂钩稳定币的审批红线构建防火墙。

与此同时，币圈震荡、贵金属急涨急跌、风险资产“锯齿走势”，更像一次流动性压力测试。在高波动阶段，价格往往不是表达长期逻辑，而是在完成短期清算；保证金与风控接管叙事――价格触发风控，风控反过来塑造下一段价格，于是在极端时刻，“避险资产”也会被抛售，这不是信仰崩塌了，而是现金突然变重要了。

监管不是针对某一种技术，而是围绕三条底线――货币功能、金融活动属性和跨境可追责。42号文的位置因此清晰：红线在哪里，锚点就在哪里。 

二

那么，RWA破局之道何在？中国经济体制改革研究会绿色发展专委会副主任王志峰认为，42号文落地后，市场正在从三个维度重新评估RWA的生存空间。

一是资产类别的结构性选择。全球代币化浪潮中，货币基金、债券、存款等标准化金融资产的代币化已成为国际主流；房地产、REITs（不动产投资信托基金）等非标资产代币化市场不大。去年，国内几单与能源相关的非标资产的RWA发行后，由于收益率偏低、国际市场认可度不高，后续缺乏流动性。这与全球趋势形成鲜明对比：贝莱德美元机构数字流动性基金（代币名称为BUIDL）代币化资产规模?超过25亿美元?，已成为全球规模最大的代币化货币市场基金，主导链上货币市场格局；?富兰克林邓普顿的链上美国国债货币基金（BENJI）?的代币化资产规模?超8.44亿美元?，其产品主要为链上美国政府证券。底层资产流动性与合规性经得起监管审视是重要的底层逻辑。42号文虽未明示资产偏好，但“依托特定金融基础设施”的例外条款，客观上为标准化资产预留了更宽松的解释空间――估值、清算、托管体系更成熟，风险可控性也更高。

二是地理空间的策略性区隔。当内地以“原则禁止”划定红线时，香港以“发牌制”补齐生态闭环：稳定币沙盒进入收官阶段，链上财富管理平台密集上线，代币化绿色债券、货币基金等持续扩容。这里不是监管套利，而是被设计为“双轨试验”：香港在普通法与国际资本流动交汇处做压力测试，紧跟国际前沿，而内地通过审批通道选择性吸收经验，避免直接暴露在创新风险中。总结而言，内地要的是“底线不破”，香港要的是“接口不缺”。

三是更深层的货币竞争逻辑。当前，USDT等美元稳定币不仅日渐主导跨境链上支付基础设施，并逐渐衍生出快速增长的链上财富管理市场，美元稳定币作为联通传统金融市场与链上金融市场的桥梁作用，从币圈到跨境支付和财富管理市场都逐一被验证。如果未来以Web3.0代币化为主流的链上金融市场能够与传统金融市场在全球范围内并驾齐驱、二分天下，数字人民币2.0是否能跟上，在新的方案中已经有所规划。这种面向不确定性的未来的大格局，反衬了42号文的精妙之处：通过将人民币挂钩稳定币发行权收归审批，为未来的官方迭代方案保留制度空间；同时以香港为试验场，观察私人机构在合规框架内运营稳定币的可行性。

42号文释放的信号很明确：技术可以做，但不能借技术做三件事――像货币、像证券、像跨境通道。监管锚点不是“你用不用链”，而是“可穿透、可清算、可追责”。

王志峰认为，42号文最容易被低估的价值，不在于“广泛放开”，而在于把“可控试点”的可能性写进制度文本――合规路径并非不存在，但不会对普通主体自动开放。

三

在法律实务中，最容易踩雷的往往不是“你叫它什么”，而是“你做了什么”。

王伟提示，判断“技术支持/导流/推广”是否触线，关键在于是否“明知或应知”境外主体向境内非法提供服务而仍提供协助。若API（应用程序编程接口）、钱包工具被专门设计用于接入非法交易平台，风险会显著上升。同时，社群拉新、邀请码、开户链接、交易教程等导流推广，通常会被视为高风险营销行为。

很多从业者把“技术中立”误读为“责任中立”，但在监管逻辑里，技术不是免检牌――当你的产品、内容或服务把用户导向非法交易生态，技术就会被纳入责任链条。

同样地，“RWA代币化”与传统资产支持证券化（ABS）、收益权转让、应收账款融资的边界，不在于“讲法”新潮，而在于是否创设了可交易的“代币”作为权益载体并进行发行与交易。用区块链做存证、做流程记录，仍是技术应用；一旦进入“代币发行融资/公开募集/自由交易”，性质就变了，这也是监管将RWA纳入风险框架的根本原因。

至于“特定金融基础设施+依法依规同意”的合规空间，王伟认为更可能出现于：持牌金融机构作为主体、在监管沙盒或试点内开展、依托国家级或监管认可的金融基础设施。这更像“监管主导+持牌机构参与+国家级基础设施承载”的自上而下试验过程，并不面向普通初创主体。

境内资产境外发行RWA容易踩哪些雷？王伟认为，雷区包括：不备案或者先斩后奏；权属与披露不清；资金跨境与外汇路径不透明；忽视数据出境评估或安全审查。他给出三点提示：必须备案、材料真实完整、跨境与数据合规过关。

同时值得关注的是挂钩人民币的稳定币风险点：未经同意不得在境外发行。王伟称，“在境外发行”不等于“风险在境外”，高危动作包括：中文推广触达境内、境内手机号或证件注册、关联境内支付入金、境内团队提供运营导流等。

监管锚点归结为三件事：是否变相履行货币功能，是否构成金融中介或证券发行交易，是否形成跨境资金链且可追责性不足。所谓RWA破局，不是寻找更隐蔽通道，而是回到更朴素的路径：在合规结构里做资产数字化、确权与披露，在被认可的金融基础设施上做可控a试点。

灰色地带的野蛮生长正在退潮，取而代之的是持牌机构主导的高门槛竞争――一场新的“幸存者游戏”。窗口期确实存在，但更像准入券。真正的分水岭在三道门：主体资格（持牌与责任链）、基础设施（被认可的金融基础设施承载）、跨境合规（资金、外汇、数据与披露）。能在香港跑通模式又能在内地拿到“特定基础设施”入场券的玩家，才可能把窗口期变成长期赛道。

红线在哪里，锚点就在哪里――而锚点一旦写进制度，市场叙事就会从“故事”回到“责任”。

（应受访者要求，文中邹先生为化名）