国家级基金即将“破土而出” 代表委员热议并购重组

　　3月6日，国家发展和改革委员会主任郑栅洁在十四届全国人大四次会议经济主题记者会上表示，今年将会同财政部、中国人民银行等部门设立国家级并购基金，进一步畅通创业投资退出渠道，提高创业资本周转效率，预计会引导撬动各类资金规模超过1万亿元。

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　　2026年是“十五五”规划开局之年，并购重组作为资本市场优化资源配置、推动产业升级、培育新质生产力的核心工具，成为今年全国两会热议的焦点话题。政府工作报告提出，“加强科技创新全链条全生命周期金融服务，对关键核心技术领域的科技型企业，常态化实施上市融资、并购重组‘绿色通道’机制，以科技金融支持创新创造”。

　　连日来，来自学界、产业界、金融界的多位代表委员，分别从宏观政策、产业发展、金融创新等维度建言献策，探讨资本市场以并购重组赋能实体经济的路径，凝聚起“制度松绑、产业聚力、资本赋能”的发展共识。

　　宏观定调

　　以并购重组之“矛”

　　攻转型升级之“盾”

　　2024年以来，新“国九条”、“并购六条”、“科创板八条”等政策红利持续释放，A股并购重组市场活力迸发。据Wind数据统计，2025年上市公司作为竞买方新增披露并购交易1482单，其中重大资产重组达131单，相比2024年同期的73单近乎翻倍。

　　在经济转型升级进入深水区的背景下，多名代表委员认为，应当持续深化并购重组市场化改革，充分释放资本市场资源配置效能，既要通过制度松绑释放市场活力，也要通过严监管规范市场秩序，让并购重组不再是资本套利的“游戏场”，进而成为经济转型与产业跃迁的“助推器”。

　　“并购重组是衔接‘十五五’规划产业发展目标、打通产业发展堵点、激活产业发展动能的重要抓手。”全国政协委员、中联资产评估集团有限公司董事长范树奎这样评价并购重组的战略意义。他建议从政策引导、专业效能、资本渠道三大维度发力，充分释放并购重组市场活力。

　　范树奎发现，传统产业在数字化、智能化、绿色化升级方面需求迫切，但多数传统企业囿于并购认知薄弱、缺乏运用并购手段转型的意识和能力，亟须通过并购突破转型发展瓶颈。而对于量子科技、具身智能等未来产业而言，技术迭代快且未形成盈利模式，需国家级基金引导培育投入，通过并购来整合技术、人才等核心要素，实现其产业价值。

　　针对科创板、创业板等不同板块的特点，范树奎建议：“持续出台指导精准并购的重组政策。要探索市场化定价机制，推出科创板并购重组定价的差异化政策；同时，也要建立B股重组盘活机制，出台鼓励上市公司跨境并购政策，让企业能在全球范围内配置资源。”

　　从企业实际操作层面来看，并购重组市场还有怎样的制度优化空间？

　　全国政协委员、中泰证券总经理冯艺东结合市场数据，从审核流程、交易监管、支付工具、风险防控四方面提出优化建议。他认为，应当进一步扩大“简易审核”程序适用范围，细化“绿色通道”审核机制标准，同时建立并购整合效果长期跟踪与评价机制，事前强化信息披露，事后加强对“终止重组”项目的回溯监管与违规惩戒。在多元化支付工具方面，他建议健全债权支付支持体系。

　　产业突围

　　以整合之策

　　解“内卷”之困

　　当前，部分行业面临无序竞争等发展困境，转型升级需求迫切。政府工作报告提出，深入整治“内卷式”竞争。

　　整治“内卷”究竟要治什么、怎么治？产业界代表委员纷纷建言，以并购重组破解行业内卷，推动产业向高端化、集约化发展，助力全国统一大市场建设。

　　以光伏行业为例，全国人大代表、TCL创始人李东生表示，化解产能过剩的路径之一，是通过市场化兼并重组，支持头部企业开展产业整合，减少无序竞争的经营主体，以需定产实现供需平衡。

　　作为行业资深从业者，李东生从制度、融资、审核三方面提出“破局之道”，建议出台配套政策，允许国资基金和地方政府在资产退出过程中依法合规实现国有资产减值，破除落后产能出清的制度障碍；建议引导金融机构积极为产业并购提供融资支持，为光伏上市公司的兼并重组设立审核绿色通道，提升产业整合效率。

　　全国人大代表、隆基绿能董事长钟宝申也将并购重组作为光伏行业“反内卷”的核心举措。他建议，鼓励行业兼并重组，坚持扶优限劣，提升行业集中度。

　　不过，在实务操作中，企业并购仍面临不少“隐形”门槛。

　　全国政协委员、民革广东省委会副主委何杰特别关注到税务处理这一瓶颈。他举例称，不少备受市场关注的“明星”企业并购案例，最后因税务处理问题遭遇瓶颈。他分析称，吸收合并或股权置换在商业实质上属于结构性整合，并未实现资产变现，但在特定认定口径下，可能被视同资产转让，从而形成较大税负，导致企业或股东在尚未获得实际收益时承担即期税款，形成现金流错配，因此他建议优化并购重组税务政策。

　　资本赋能

　　以“活水”之利

　　强支撑之效

　　金融工具的创新与完善，是并购重组市场活力释放的重要支撑。并购基金如何更好地参与市场重组，成为金融界代表委员讨论的焦点。

　　全国政协委员、中信资本董事长张懿宸今年再次关注并购基金发展。据张懿宸介绍，当前有超10万亿元规模的私募股权基金正进入集中退出周期，其持有的资产中不乏细分领域“隐形冠军”等优质标的。私募股权基金既能为上市公司并购扩张、优化产业布局提供坚实支撑，也能有效破解一级市场退出“堰塞湖”的难题。

　　“未来可以进一步鼓励并购基金深度参与上市公司并购重组，推动产业整合和资源优化，同时优化合格境外有限合伙人(QFLP)税收安排，在稳外资、扩大开放中提升资本市场的国际竞争力。”张懿宸在接受上海证券报记者采访时表示，建议在符合公平原则前提下适度放宽业绩承诺、关联交易等方面的约束。同时，他还建议，完善基金正常退出机制，推广S基金、接续基金等工具，帮助并购基金在合规框架下实现平稳退出。

　　全国人大代表、北京证监局原局长贾文勤同样将目光锁定在并购基金上。她对上海证券报记者表示，我国并购基金发展仍处于早期阶段，在“募、投、管、退”各环节均存在难点。

　　为此，贾文勤建议：探索实施分类监管，体现扶优限劣导向；支持险资、养老金等长期资本投资并购基金，支持外资通过QFLP参与境内企业重组整合；探索建立高收益债券市场，允许并购基金适当运用杠杆；考虑推动新三板市场成为并购基金的企业资源库，将针对上市公司重组的税收优惠政策适用范围从公司制企业扩展到有限合伙制基金。