半导体并购每四天一起 跨界入局产业整合并非易事

（原标题：半导体并购每四天一起 跨界入局产业整合并非易事）

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半导体产业并购重组加速。尤其是“并购六条”发布半年以来，并购重组热潮叠加AI(人工智能)需求爆发，半导体行业成为本轮并购浪潮的热门赛道。业内最新动态是，3月30日晚间华大九天公布了收购芯和半导体100%股权预案。

据证券时报记者统计，2024年A股半导体领域(包括跨界案例)共有约47起并购重组事件(以首次披露日为准)，其中有约28起收购首次发布于“并购六条”之后；2025年至今，与半导体产业相关的并购有近20起。若以“并购六条”为分水岭，这半年期间，半导体产业已有共约48起收购或重组，几乎每四天就产生一起，加速明显。与此同时，相关并购失败案例的数量亦随之增加，其中不乏跨界并购案例。

“当前国内资产被看好，并购氛围比以前要浓烈得多，这是中国半导体产业的进步。以前国内企业倾向于认可国际半导体资产，比较成功的案例也基本是并购国际资产。现在国内买家虽然对国内资产的估值还有疑虑，但已经认为国内企业值得整体并购，这是国内并购可以展开的基本条件。”芯谋研究首席分析师顾文军对证券时报记者称。

行业龙头接连出手

在半导体领域，产业间并购重组仍是重头戏，并且热度未减。仅今年3月10日至16日这周，就有4家半导体上市公司发布并购公告及进展，分别为新相微、北方华创、扬杰科技、华海诚科，相应涉及半导体设备、芯片设计、功率半导体、材料四个细分领域。并且，在本轮并购热潮中，各细分行业龙头更是接连出手。

例如，近期EDA(电子设计自动化)领域并购案例不断。3月30日晚间，国内EDA龙头华大九天公告拟通过发行股份及支付现金的方式向卓和信息等35名股东购买芯和半导体100%股份，并同步向中国电子集团、中电金投发行股份募集配套资金。

华大九天认为，标的公司拥有对标国际巨头的从芯片到系统的仿真产品，上市公司通过本次交易，可以构建从芯片到系统级的EDA解决方案，助力实现EDA产业自主可控，为我国集成电路产业持续健康安全发展提供支撑和保障。

无独有偶，国内首家EDA上市企业概伦电子并购步伐亦在加快。3月27日晚间，概伦电子称拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐成芯微控股权；标的公司是从事集成电路知识产权(IP)产品设计、授权，并提供芯片定制服务的国家级“专精特新”高新技术企业。

在半导体设备领域，3月10日晚间，芯源微发布公告称，北方华创拟通过股权转让的方式获得公司9.49%股权(交易对价约16.87亿元)，并将通过参与公开挂牌竞买等方式继续增持公司8.41%股份以实现对公司控制权的获取。这是今年国内半导体设备领域的首次重大并购，也是本轮A股并购大潮中半导体行业首例“A控A”并购，双方将合力打造国内产品线最丰富、覆盖面最广的半导体装备集团化企业，为客户提供一体化解决方案。

“北方华创是平台型公司，芯源微是细分领域龙头，后续双方还有很多可以整合、协同的点，不过具体细节还需双方进一步讨论后确定。”芯源微3月11日向机构投资者介绍。

在半导体材料领域，华海诚科与华威电子的牵手，则是半导体材料细分领域头部企业之间的合并。去年11月11日晚间，华海诚科宣布正筹划收购华威电子100%股权，并募集配套资金。华威电子从事半导体及集成电路封装材料研发及产业化。华海诚科认为，华威电子深耕半导体集成电路封装材料领域二十余年，在市场、客户、技术、产品、供应链等方面可以与公司形成优势互补。

“产业间并购整合不仅可以扩大相关公司的规模和市场份额，提高竞争力和盈利能力；还将加速半导体行业的技术创新和产品升级，促进行业的整体发展。”首席经济学家郑磊对证券时报记者说。

半导体并购呈三大特征

在顾文军看来，近几年在科创板带动下，大部分有实力的半导体企业基本上市了。当然还有一部分因为门槛抬高还未来得及上市的“遗珠”，但这种高质量标的极其稀少。所以，理想中的高质量并购整合，是排名靠前的同业巨头之间的强强联合，实质上就是上市公司之间的整合；其次是有实力的半导体企业之间的补强，一般是上市公司并购非上市公司，这种整合相对容易操作，也是本轮并购整合的主要模式。

拆解本轮半导体产业并购潮起因，中关村物联网产业联盟副秘书长袁帅向记者分析，除了国内政策层面助推，行业周期方面，半导体行业正处于快速发展和变革之中，市场竞争日益激烈，企业通过并购可以获取先进的技术和人才，增强自身的竞争力。同时，前期有些半导体标的经历了行业周期波动后，估值相对趋于理性，这也加速了成熟的平台型企业选择通过并购来实现进一步发展。

海通证券总裁李军在3月16日的一场集成电路行业并购论坛上表示，当前全球半导体行业正处于周期性调整与技术变革的双重驱动中，并购已成为企业跨越技术壁垒、扩大市场份额的关键手段。2024年，国内半导体行业投融资规模超过1200亿元，2025年一季度，TCL科技等多家企业通过并购整合，加速了技术突破和产业链协同。

李军进一步阐述了产业呈现的三大特征：一是技术补强，企业通过并购快速获取先进制程、芯片架构、AI芯片设计等关键技术；二是垂直协同，企业通过积极并购策略打通“设计、制造、封装、测试”等全链条，降低对外依赖性；三是生态构建，龙头企业通过并购上下游企业，形成“科技、产业、金融”三者的良性循环。他还表示，政策始终是半导体产业发展的核心驱动力。

在此背景下，不少上市公司选择多次出击。例如，3月4日晚间，半导体材料龙头有研硅拟以现金方式收购高频北京60%股权，后者是一家聚焦于芯片制造等集成电路核心产业的超纯水系统供应商。在此次收购之前，去年11月1日，有研硅拟以支付现金方式收购控股股东株式会社RS Technologies持有的DGT70%股权。

再如，除了筹划收购芯和半导体，华大九天近日还通过九天盛世EDA基金在亚科鸿禹B轮融资中进行了战略领投，后者是国产数字前端FPGA原型验证和硬件仿真加速器EDA工具及解决方案供应商。

此外，去年11月17日晚间，希荻微公告拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，对诚芯微100%股份展开收购，这也是该公司在2024年度开展的第二起并购重组交易。

跨界收购胜算几何？

细观本轮半导体并购浪潮，与半导体有关的跨界收购占比明显增多。

据证券时报记者初步梳理，最近半年期间，除了双成药业于“并购六条”之前10余天宣布了跨界，其他包括友阿股份、百傲化学、光智科技、慈星股份、奥康国际等七家上市公司，均于去年9月24日之后选择跨界并购或投资半导体资产。

不过，截至目前，已有慈星股份、双成药业、世贸能源等三家公司跨界半导体的交易以失败告终，占上述八家跨界交易总数的37.5%。例如，世茂能源公告交易事项仅3天后就宣布夭折，公司表示“交易各方对交易方案进行多轮协商和谈判后，对本次交易的最终交易条件未能达成一致。”再如，在停牌10个交易日后，慈星股份也宣布终止跨界收购，理由是交易各方对本次交易的最终交易条件未能达成一致。

3月10日晚间，双成药业亦宣布定增收购奥拉股份100%股权的交易事项终止。公司称，由于各交易对方取得标的公司股权的时间和成本差异较大，交易各方预期不一，公司与部分交易对方仍未能就交易对价等商业条款达成一致意见。

不难发现，上述三家跨界终止案例的原因表述较为相近，较大可能是交易对价等条件没谈拢所致。

“并购六条”提出，上市公司可以结合发展新质生产力的需求，适度开展跨界并购。基于此，不少传统企业便对跨界半导体等热门赛道跃跃欲试。“我们一家半导体上市公司客户在与标的谈判时，就碰到被‘截胡’的情况，但最后跨界企业和标的也没谈成。这类案例若多了，某种程度上可能会为行业整合添乱。”上海一位资深投行人士告诉证券时报记者。

顾文军认为，市场哄抢半导体资产可以理解，但各方要理性面对现实，不能因为短期大涨，就对估值抱有不切实际的幻想。无论如何，半导体行业要的不是亏损药企跨界并购这类整合。他认为，目前中国半导体已经完成搭建基础的工作，已经不太适合实力较弱的企业跨界并购来发展半导体；除非有很强的资金实力和长期试错的决心，否则成功的概率不大。

整合隐忧

事实上，各方对盲目跨界并购风险已有警觉。此前，有监管机构通过编发案例等方式持续加强并购重组监管引导。例如，上交所去年11月初发布《并购重组典型案例汇编》，其中专门选取了“标的公司财务造假”“蹭热点式重组炒作股价”“盲目跨界标的失控”等多种负面类型对应的案例，旨在提醒上市公司在并购重组过程中树立正确的发展观念，警惕相关风险。

在采访中，对于半导体产业间的并购重组，业内表达乐观之余，也提出些许隐忧。

“从海外半导体整体产业经验来看，英特尔(Intel)、阿斯麦(ASML)、德州仪器(TI)、新思科技(Synopsys)等半导体巨头都是通过一次次的产业并购发展壮大的。国内这轮半导体产业的收购整合浪潮，也将给相关公司以及行业整体带来显著的影响和机遇。同时，相关并购后的整合风险不容忽视，包括企业文化差异、管理团队融合、技术整合等方面的挑战。如果处理不当，这些风险可能对并购效果产生负面影响，需要企业谨慎应对。”袁帅认为。

3月16日的集成电路行业投资并购论坛上，鸿芯微纳CEO Charlie Huang作为EDA企业代表，阐述了EDA这一细分赛道的并购前景。他指出，当前EDA行业企业数量众多但市场分散，行业整合或淘汰已成必然趋势，并购并非单纯资本运作，而是需结合战略眼光与执行魄力的系统工程，尤其需警惕短期业绩压力与整合风险。

针对同业整合，Charlie Huang指出，纵向并购中常面临产品线与人员冗余问题，执行者需“铁面无私”裁撤重叠业务，否则难以实现市场协同效应；横向并购则需瞄准行业龙头，即使溢价收购也要敢于决策，但前提是股东与董事会能给予长期耐心。他还提醒，并购后的整合成效往往需五年甚至十年方能显现。呼吁投资者与董事会摒弃急功近利心态，给予企业足够的成长周期。

“尽管并购难度很大，但中国半导体必须补上资源整合这一课。”顾文军说。回看以前成功并购案例，大多是中国企业并购国际资产，如闻泰收购安世、君正收购矽成、韦尔收购豪威。之所以这些并购能够成功，一是国内企业高度认可这些资产的价值，二是这些资产的产权结构相对简单。所以，目前的并购整合也要在这两方面做好功课。