健全现代企业制度、提升规范运作水平 上市公司治理新规强化“关键少数”责任

　　近日，中国证券监督管理委员会修订发布《上市公司治理准则》(以下简称《治理准则》)，旨在进一步规范上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人行为，提升上市公司治理水平。

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　　据介绍，考虑到本次《治理准则》修订部分涉及对公司内部制度的调整，同时，新修订的公司法调整内部监督机构也设置了过渡期安排，为了给上市公司留有准备时间，修订后的《治理准则》将于2026年1月1日起正式施行。证监会将做好新修订的《治理准则》实施工作，推动上市公司不断健全现代企业制度、提升规范运作水平。

　　进一步完善公司治理

　　上市公司“关键少数”守法合规、诚信经营，对推动提高上市公司质量、保护中小投资者合法权益意义重大。

　　据披露，2024年，证监会严厉打击“关键少数”利用上市公司平台攫取个人私利、损害公司利益的行为，全年查处“关键少数”989人次，同比增长21%，罚没28.1亿元，同比增长63%，市场禁入81人次。包括但不限于上述案件的查办，进一步强化了对“关键少数”的警示震慑与刚性约束。

　　据了解，现行《治理准则》在总结境内外上市公司治理相关经验基础上，围绕股东与股东会、董事与董事会、高级管理人员与公司激励约束机制、控股股东及其关联方、利益相关者以及信息披露等，对上市公司治理架构及相关各方的行为进行了规范，在推动健全现代企业制度、提升上市公司规范运作水平等方面发挥了重要作用。

　　业内专家表示，随着市场的不断发展，公司治理实践日益丰富，治理制度日渐完善。公司法、《中共中央办公厅 国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》等对进一步完善公司治理提出新要求。为督促公司经营管理层忠实、勤勉地履行职责，防范控股股东、实际控制人滥用控制地位损害公司及股东利益，有必要进一步强化董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等“关键少数”的责任，形成更加有效的激励约束机制。

　　本次《治理准则》修订的内容主要包括完善董事、高级管理人员监管制度；健全董事、高级管理人员激励约束机制；规范控股股东、实际控制人行为等。

　　全面规范任职履职

　　针对“关键少数”，新修订的《治理准则》完善董事、高级管理人员监管制度，从任职、履职、离职等方面进行全面规范，督促董事高管忠实、勤勉地履行职责。

　　具体来说，明确了董事、高级管理人员的任职资格以及董事会提名委员会的审核责任，防范不适格主体任职。例如，新修订的《治理准则》要求上市公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

　　同时，新修订的《治理准则》细化了董事、高级管理人员的忠实勤勉义务。强化董事、高级管理人员从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求董事作出决策前充分收集信息、谨慎判断。例如，提出董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得从事公司法第一百八十一条列举的违反对公司忠实义务的行为。董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并予以披露。上市公司按照公司章程规定的程序审议。

　　此外，新修订的《治理准则》强化了对董事、高管离职的管理，要求上市公司在聘任董事、高级管理人员时对离职后的追责追偿做出安排，在董事、高级管理人员离职时对其未尽义务做好审查。

　　健全激励约束机制

　　从此次修订的内容来看，健全董事、高级管理人员激励约束机制也是重要内容之一。

　　新修订的《治理准则》要求上市公司建立薪酬管理制度，规定董事高管薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，促进董事高管和公司更好实现利益绑定。

　　具体来看，要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事、高级管理人员的薪酬结构和水平；同时，规定董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，激励董事、高级管理人员积极为公司创造价值；此外，完善董事、高级管理人员薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制。

　　例如，明确指出上市公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。行业周期性特征明显的上市公司可以实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。业绩周期超过三年的，应当说明确定依据。

　　在规范控股股东、实际控制人行为方面，新修订的《治理准则》进行了两点明确：一方面，严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求，增强透明度；另一方面，进一步完善董事会对关联交易的识别、审议要求。

　　此外，新修订的《治理准则》进一步明确了与现行规则的衔接的相关内容，包括：根据证券法完善公开征集股东权利的规定；根据上市公司独立董事管理办法，完善董事会提名委员会、薪酬与考核委员会职责等规定；根据上市公司信息披露管理办法，完善自愿性信息披露、发布可持续发展报告等规定。