定位私募、严管非标 资产管理信托管理办法公开征求意见

作者：南方财经记者林汉垚  

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信托行业监管体系不断完善，近日，国家金融监督管理总局发布《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）向社会公开征求意见。

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《办法》共五章八十五条，明确了资产管理信托作为“基于信托法律关系的私募资产管理产品”的定位，强调“卖者尽责、买者自负；卖者失责、依法赔偿”原则，严禁通道业务、资金池业务和刚性兑付，并从销售、投资、风控、信息披露等环节提出全流程管理要求。

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北京信托法学研究会会长、北京航空航天大学法学院教授任自力在接受21世纪经济报道记者采访时表示，《办法》通过破立并举，推动信托业回归本源，实现信托公司从“类信贷融资中介”向“真正资产管理机构”的转型及信托业从规模扩张到质量发展的转型。

夯实业务发展制度基础

据了解，现行《信托公司集合资金信托计划管理办法》（以下简称《集合资金信托办法》）是规范信托公司资产管理业务的主要规章，2007年发布至今已实施18年。

在此期间，信托业发展突飞猛进。但同时，通道业务、资金池运作、刚性兑付等乱象也在逐渐积累风险。

随着2018年资管新规落地，刚性兑付被打破，非标融资受限，信托公司赖以生存的传统模式逐渐失效，行业转型迫在眉睫。

2023年6月，《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（以下简称“三分类新规”）进一步明确了资产管理信托、资产服务信托和公益慈善信托的边界，要求信托公司回归本源。

国家金融监督管理总局有关司局负责人答记者问表示，国家金融监管总局制定《办法》，旨在进一步加强监管，防范风险，夯实资产管理信托业务健康发展的制度基础。

任自力表示，与《集合资金信托办法》相比，《办法》最根本的突破和变化是全面强化了合格投资者标准、销售行为、投资管理、风险控制和信息披露要求。

任自力解释道，主要体现在五个方面，一是法律定位明确化，首次将资产管理信托纳入“资管新规”框架下的私募资管产品范畴，与其他资管机构受统一规则约束。二是合格投资者标准的全面升级，提高了自然人投资者的投资门槛、强化了风险匹配要求，引入了机构投资者穿透要求。

三是销售管理规范更严格。对销售方式、销售文件、销售机构的管理与限制更加严格和明确。四是投资范围标准化，严格控制投资集中度，限制非标投资（开放式产品非标债权占比≤50%），明确标品投资为主，终结“非标为王”时代。五是运作模式公募化，虽属私募但需执行净值披露、定期报告等公募化要求，显著提升了透明度要求。

此外，《办法》也与资管新规相关要求保持一致。

任自力表示，《办法》与资管新规的对齐体现在彻底打破刚兑、消除多层嵌套、统一杠杆水平、引入独立托管机制四个方面。

明确私募属性

不仅在原则层面提出要求，《办法》更在操作层面划定了“硬边界”，对资产管理信托的设立、销售、投资、运营、信息披露等环节提出了系统而严格的要求。

在产品定位上，明确资产管理信托为私募产品，投资者人数不超过200人，且必须是合格投资者。自然人投资者需满足“2年以上投资经历+家庭金融净资产不低于300万元或金融资产不低于500万元或近3年年均收入不低于40万元”的硬性门槛。

在销售管理方面，要求信托公司或代理销售机构必须进行投资者风险承受能力评估，销售产品风险等级不得高于投资者风险等级，并严禁任何形式的保本保收益承诺。销售过程需录音录像，宣传材料不得预测业绩或使用模糊的业绩比较基准。

投资管理是本次《办法》的重点。《办法》在资产管理信托投资方面提出四点要求。

一是严格运用方式管理。信托公司运用信托财产，应当法律关系清晰，按照《办法》规定的投资范围，投资于真实、合法、有效的基础资产。二是强化不同资产类别管理。区分证券期货资产、非标准化资产、资产管理产品、关联方资产等，针对性提出管理要求。

三是严格组合投资管理。明确单个信托产品投资同一资产的比例上限。四是加强投资合作机构管理。明确了投资合作机构的资质条件和管理要求。

在风险管理与信息披露上，要求信托公司建立全面风险管理体系，覆盖信用、市场、流动性、操作等风险，并加强净值管理。封闭式产品期限不得低于90天，开放式产品需匹配资产流动性与赎回需求。信息披露方面，须按季向投资者提供信托财产管理报告，并在发生重大风险事件时5个工作日内披露。

将重构业务模式与行业格局

《办法》的出台将对信托公司业务模式、收入结构及行业格局产生深远影响。

首先在业务模式上，任自力表示，《办法》将资产管理信托明确定位为“基于信托法律关系的私募资产管理产品”，这一定位标志着信托业务从“资金信托”向“资产管理产品”的转型，从根本上扭转了传统信托“重融资、轻管理”的模式。

资产管理信托业务逻辑从“融资端驱动”转向“投资端驱动”，过去信托以非标融资为主（如单一项目贷款），如今需通过标品组合配置获取收益，这有助于推动信托业务从融资功能向投资功能的转型；收入模式从“预期收益固定”转向“净值波动随行就市”，这有助于倒逼信托公司提升投研能力，同时推动投资者增强风险自担意识。

任自力解释，传统信托业务主要靠利差收入和通道费收入，信托公司通过设计结构化产品、利用杠杆和期限错配获取收益，新的定位下，信托公司必须以专业的投资管理能力为核心竞争力，通过为投资者创造真实价值来获取收入。

信托公司的收入将从“通道费+利差”逐步转向“管理费+业绩报酬”，竞争加剧下，管理费率水平将显著下降，基于标品业务管理费的超额业绩分成将成为信托公司收入的重要补充。

此外，任自力指出，信托公司的盈利模式将多元化发展，行业的分化与洗牌将进一步加剧：头部机构凭借投研与资源优势抢占市场，头部集中效应会愈发明显；中小机构需聚焦细分领域突围，缺乏主动管理能力的机构则可能面临兼并重组或市场退出，未来行业集中度将进一步提升。

将资产管理信托明确定位为“基于信托法律关系的私募资产管理产品”也标志着信托公司与公募基金、券商资管等在资管赛道上进入了“同台竞技”时代。