新规首例！A股跨境换股过会，外资做战投

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2025月08月15日

（原标题：新规首例！A股跨境换股过会，外资做战投）

新规首例！A股跨境换股过会，外资做战投
图片来源于网络，如有侵权，请联系删除

近日，至正股份发布了《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》。

据悉，该项目是2024年12月新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（下称《办法》）实施后，首单跨境换股过会的案例。

新规首例！A股跨境换股过会，外资做战投
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方案称：“本次交易系A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范，将有力推动境内外半导体产业的协同发展，引导更多优质外资进入A股资本市场进行长期投资。”

新规后首单

2024年11月，商务部、中国证监会、国务院国资委、税务总局、市场监管总局、国家外汇管理局修订发布了《办法》。《办法》便利了外国投资者对上市公司战略投资。

“放宽跨境换股条件，以上市公司定向发行新股或要约收购方式实施战略投资的，外国投资者可以其持有或者增发的境外非上市公司股份作为支付手段”，《办法》起草说明表示。

监管在答记者问中表示，以定向发行、要约收购方式实施战略投资的，允许以境外非上市公司股份作为支付对价。原《办法》并无涉及跨境换股的相关规定，战略投资作为并购的一种特殊情形，适用《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关要求。《关于外国投资者并购境内企业的规定》规定，以跨境换股形式并购境内企业的，作为支付手段的股权应当是境外上市公司股权。

本次修订，为吸引外国投资者综合运用现金、股权等多种方式战略投资上市公司，也便利境内上市公司通过跨境换股收购境外资产，同时考虑到定向发行、要约收购已有监管规则保障交易公允，监管对跨境换股实施分类管理。对于以定向发行、要约收购方式实施的战略投资，允许以境外非上市公司股权实施跨境换股。

Wind数据显示，《办法》实施以来，已经过会或证监会注册或已实施完成的跨境并购案例有12例，不过多数支付方式是现金或债权，采用股权方式支付的只有至正股份一家。本次至正股份跨境并购的资产，就是非上市资产。

外资做战投

根据上会稿，至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited）（下称AAMI）的股权及其控制权、置出上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金。

本次交易完成后，上市公司将实际持有AAMI约99.97%股权。AAMI系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高精密度和高可靠性等高端应用市场拥有较强的竞争优势，全面进入汽车、计算、通信、工业、消费等应用领域，广泛覆盖全球主流的头部半导体IDM厂商和封测代工厂。

据悉，境内股东拥有AAMI38.51%的股权；在境外，港股上市公司ASMPT拥有AAMI49%的股权，香港智信拥有AAMI12.49%的股权。本次交易，在境内，至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式收购AAMI股份。在境外，至正股份拟发行股份及支付现金收购全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT（香港联交所股票代码：0522）持有的AAMI49.00%股权，在至正股份取得AAMI控制权的同时，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI12.49%股权。

本次交易完成后，至正股份的实际控制人仍为王强，持股占届时上市公司总股本的23.23%，且ASMPT Holding已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺》。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

交易完成后，ASMPT Holding将成为至正股份的第二大股东，持股18.12%。其母公司ASMPT 系全球领先的半导体封装设备龙头企业，将在上市公司经营治理和战略决策等方面发挥重要作用，有利于上市公司业务转型升级和长远发展。本次交易将实现上市公司股权结构和治理架构的优化。

目标公司AAMI原为港股上市公司ASMPT的物料业务分部，2020年分拆成为独立公司。AAMI在安徽滁州、广东深圳和马来西亚三地均设有生产工厂。2023年度和2024年度，AAMI收入分别为22.05亿元和24.86亿元，归母净利润分别为2017.77万元和5518.84万元。

本次交易，标的资产AAMI的100%股权估值为35.26亿元，本次交易拟置入资产作价的总对价为30.69亿元。

根据上会稿，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《办法》第十二条规定，在本次发行股份完成后，ASMPT Holding 或上市公司需向商务主管部门报送投资信息。

来源：券商中国

责编：李丹

校对：高源

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上半年A股五大险企负债端持续改善，保费收入同比增长3.03%

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年内超500亿元保险资金“注入”私募股权基金

年内超500亿元保险资金“注入”私募股权基金

　　私募股权基金正源源不断获得险资“注入”。近日，人保资本宣布成功设立了100亿元人保现代化产业基金，这意味着年内险资设立的百亿元规模私募股权基金至少已有3只。此前，今年1月份，新华保险与人保资本共同设立100亿元基金；5月份，中国人寿发起设立100亿元银发产业投资基金。这些基金的设立意味着私募股权投资市场将迎来大规模的险资“活水”。图片来源于网络，如有侵权，请联系删除 　　同时，从险企作为私募股权基金有限合伙人（LP）的出资情况来看，执中数据显示，今年截至7月31日，37家险资共进行61次出资，投向了44只私募股权基金，出资金额总计约525亿元。 　　业内人士认为，险资作为耐心资本的代表，股权投资充分体现了“长钱长投”的特点，预计未来股权投资仍将是险资运用非常重要的领域。 　　瞄准多个投资领域 　　今年，险资至少已设立3只百亿元规模的私募股权基金，聚焦的投资领域各有不同。 　　具体来看，近日设立的人保现代化产业基金由人保资本联合人保财险、人保寿险、人保健康险公司共同设立，其投资方向是为优秀的创新企业提供长期资金支持和赋能，积极推动传统产业的转型升级，打造战略性新兴产业的新一轮增长引擎，把握新一轮科技革命和产业变革的趋势，助力打造完整、先进、安全的现代化产业体系。 　　中国人寿5月份设立的银发经济产业投资基金则将紧密贴合国家积极应对人口老龄化政策导向，聚焦银发经济万亿元级市场空间开展投资布局。 　　今年年初，新华保险与中金资本联合设立的百亿元私募股权基金——坤华（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）直接或间接地主要投向持有型不动产项目资产的被投资企业。新华保险表示，作为LP参与设立基金，主要借助专业机构投资优势，通过专业化投资管理团队，拓展投资渠道，挖掘投资机会，多元化管理资产。根据公开信息，目前坤华（天津）已经投资了两个项目，包括北京万达广场实业有限公司和烟台芝罘万达广场有限公司。 　　此外，今年险资还参与设立了多只规模不等的私募股权投资基金。 　　北京排排网保险代理有限公司总经理杨帆对《证券日报》记者分析表示，上述保险机构参与设立百亿元规模的私募基金，体现了险资资产配置多元化特点，同时，其投资领域都是国家重点支持和发展的，既有助于险资实现长期稳定的投资回报，也符合国家发展战略，支持实体经济发展。 　　执中数据市场部负责人宋绍彦对《证券日报》记者表示，伴随着利率中枢下行、权益市场波动加剧、优质可投资产减少，险资通过投资股权、债权、私募基金等形式，可丰富险资的另类资产配置，同时，也可加大对基础设施领域和重大民生工程等实体经济的支持力度。 　　仍将积极投资 　　险资作为耐心资本的代表，其积极设立私募股权基金并作为LP持续出资，对实体经济意义重大。业内人士认为，未来股权投资仍将是险资运用非常重要的领域，相关机构将按照市场化原则，以审慎、稳健的态度积极参与私募股权基金投资。 　　从政策面来看，国家金融监督管理总局相关负责人近日介绍，近年，金融监管部门持续优化保险资金监管政策，先后印发了保险资金投资创业投资基金、财务性股权投资等5份监管政策文件，全面破除阻碍保险资金开展股权投资、风险投资、支持科技创新的制度障碍，支持保险机构加强与专业股权投资机构合作，拓宽创业企业长期资金的来源。下一步，将持续优化保险资金运用规则，研究提高保险资金投资创业投资基金集中度的比例上限，更好引导保险资金和相关资管机构在依法合规、风险可控的前提下，加大创业投资基金的配置力度。 　　从近年保险私募股权基金的投资回报来看，凯利资本总裁张令佳分析认为，私募基金本身不披露投资回报，不过从私募基金的退出渠道来看，近两年，退出渠道之一的二级资本市场较为低迷，可能在一定程度上影响保险私募基金的投资收益。 　　在杨帆看来，私募股权投资具有周期长、流动性低，但潜在回报比较高的特点，在该领域的投资为保险资金提供了分散风险、提高收益的途径，险资的长期性和稳定性使其在私募股权投资市场具有一定优势，有助于实现资产的合理配置和风险分散。 　　展望未来，杨帆认为，保险资金设立私募股权基金及出资的趋势将保持稳定。在当前复杂多变的投资环境下，险资会更加注重风险控制和资产配置的合理性。一方面，将继续关注国家战略性新兴产业和民生领域，通过设立私募股权基金等方式，积极参与国家重点项目建设；另一方面，险资在私募股权投资中会更加注重项目的质量和风险管理，以确保投资安全。总体来看，保险资金将以审慎、稳健的态度积极参与私募股权基金投资。...

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