(原标题:国资S基金跨境交易故事)图片来源于网络,如有侵权,请联系删除
经济观察报记者 王雅洁
签字笔提起又放下,北京一家S基金(私募股权二级市场基金)法律顾问王哲的办公桌上,一份涉及中东主权财富基金的跨境份额转让协议,已在桌上静躺接近两周的时间。2024年底那笔险些“夭折”的跨境交易,至今让他心有余悸。
王哲发现,S基金跨境交易正在迈开步子,
2025年2月,科勒资本携手锡创投(无锡市创新投资集团有限公司)完成对金沙江创投的一笔2.29亿元的GP(普通合伙人)主导型S基金交易,成为外资主导的首个重磅S基金跨境交易案例。但这仅仅是个开始。
投中研究院发布的数据显示,国资已成为S交易的重要参与者。2020年国资在S基金交易的卖方市场中占比6.9%,排在第四位。但短短两年后,就一跃成为第二大卖方,并且在2022年、2023年和2024年,一直维持着20%左右的占比。
同时,投中相关数据显示,2018年至2021年募投高峰期成立的基金即将在未来2至3年集中到期,市场上等待退出的资产规模超过万亿元。仅2024年,就有近2000亿元的基金份额面临到期退出压力,其中涉及跨境交易的份额占比约为30%。
跨境交易正在成为国资S基金(由政府或国有企业主导设立的私募股权二级市场基金,主要从投资者手中收购基金份额或企业股权)盘活存量资产的新选择,这一选择正面临着前所未有的挑战。
外汇审批、税负差异、法律适配、信息壁垒等一系列难题横亘在前,让许多看似优质的跨境交易最终止步于谈判桌前。
市场亟待突破这些障碍。
随着海南自贸港全岛封关运作进入倒计时,以及上海、北京等地跨境交易试点的持续推进,王哲说:“国资S基金能否成功迈过跨境难题,将成为中国私募股权市场国际化进程的关键考验。”
首道门槛
外汇审批,这是跨境S基金交易需要迈过的首道“门槛”。
跨境S基金的每笔资金出入境都需要单独申请,并且需要一定的审批周期。
王哲回忆起2024年底那笔中东主权财富基金的份额转让交易,对方律师连续发三封邮件催问进展,他只能回复“正在推进中”,实际是在等待外汇管理部门的相应流程。
每笔资金出入境都需要单独申请,审批周期长且存在不确定性。
参与过多笔跨境交易的投资经理李造峰称,他所在的机构曾尝试引入新加坡资金,但在外汇登记环节需要较长周期,对方最终转向其他市场。
盈科律师事务所高级合伙人贺俊分析,外汇登记绝非可有可无的形式要求,而是外资机构在境内开展投融资活动必须严格遵守的法定前置程序,任何疏忽都可能直接触发法律责任,即使实体交易本身合法或资金尚未跨境。
上海一家国资S基金经理王皓荣称,审批部门对多层嵌套结构特别敏感,即使交易本身是合规的,有时也往往需要额外提供解释材料。他回忆道,他所在的团队曾经为一笔跨境交易准备了数页的说明材料,耗时数月才完成外汇登记;他们在2024年处理的一笔跨境交易中,曾因“交易结构过于复杂”而被要求重新提交材料。
近日,国资S基金跨境交易迎来政策利好。
2025年9月12日,国家外汇管理局发布《关于深化跨境投融资外汇管理改革有关事宜的通知》(汇发〔2025〕43号),释放整体放宽跨境投资限制、提升审批效率的政策信号:取消FDI(外国直接投资)前期费用登记、再投资登记等事项,资金流动环节减少;允许外汇利润直接境内再投资,为国资背景资金在境内再投提供便利;强调“事后监管”而非事前审批,为包括S基金在内的各类基金跨境结构留出空间。
该政策适用于所有跨境投融资主体,国资S基金如涉及跨境资金调动,也将间接受益于流程简化。
课税之困
在跨境S基金交易中,还面临税务问题。
王皓荣向经济观察报透露,2024年他们处理的一笔跨境交易遭遇双重征税困境:“境内按照企业所得税缴纳,境外投资者还要在所属地缴税,整体税负超过40%,最终导致交易流产。”
这并非个案。
北京一家国资S基金投资负责人张薇说:“我们2024年放弃了至少两笔跨境S基金交易,主要原因都是税负过高。”其中一笔交易涉及中东投资者转让其在某中国科技基金的份额,交易金额约为3.5亿元人民币。
她所在的团队经过初步测算,如果完成这笔交易,整体税负可能达到42%,这还不包括可能产生的预提所得税。
张薇表示,对方很快就把注意力转向了其他市场。
2024年8月,毕马威中国华南区资产管理业务税务合伙人盛敏在一次研讨会上指出,S基金需要特别关注估值与定价合理性、税基损失、基金本身的历史风险等税务热点问题。
目前,税收管理已由主要依靠事前审批向加强事中事后管理转变,纳税人事后被检查的风险变大,资管行业税务合规成为大趋势。
王皓荣表示,跨境S基金交易税收政策存在模糊地带,不同地区对跨境股权收益的税收处理存在差异,这增加了交易成本和法律风险。
他说:...